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Ampliación del objeto social

Ampliación del objeto social

Para poder cambiar el objeto social de una empresa hay que modificar los estatutos y aprobarlo en junta general, mediante el acuerdo de más de la mitad del número total de socios o participaciones en las que se divida el capital

Sociedades mercantiles

Concepto de objeto social

Se denomina objeto social la actividad o conjunto de actividades para cuyo cumplimiento se constituye la sociedad en cuestión.

El artículo 178 del Reglamento del Registro Mercantil establece que el objeto social se hará constar en los estatutos, determinando las actividades que lo integran.

No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.

En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.

Es por tanto la mención del objeto social, de obligatoria concurrencia estatutaria, lo que supone que en todo caso, la sociedad ha de tener delimitado su objeto o actividad de dedicación.

Efectos del objeto social

Como señala Rodríguez Martínez, la expresión estatutaria del objeto social no constituye sólo un requisito formal, sino que trasciende también a una serie de consecuencias de naturaleza diversa como por ejemplo:

  • a) determina la posibilidad o no, de elección del tipo social, en cuanto que, por razón del objeto, la ley exige en ocasiones que la sociedad revista forma anónima -bancarias, seguros, etc.-
  • b) condiciona, en forma negativa, la libre elección de la denominación social, que no podrá hacer referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. Así, el artículo 402 del Reglamento del Registro Mercantil establece que "No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación."
  • c) delimita el ámbito de la representación de los administradores, haciendo ineficaz frente a terceros cualquier limitación de sus facultades representativas
  • d) fija el criterio que delimita el concepto de la posible competencia prohibida por parte de los administradores de la sociedad
  • e) puede determinar su carácter ilícito o contrario al orden público
  • f) su sustitución sirve de fundamento al derecho de separación del socio
  • g) su cumplimiento o imposibilidad de alcanzarlo, puede llevar a la disolución de la sociedad

Modificación o sustitución del objeto social

Desde el punto de vista de la legislación societaria, siempre que se pretende por la sociedad la modificación o la sustitución del objeto social con posterioridad a la fase inicial de constitución de la misma, a fin de dedicarse a actividades que no sean las señaladas en su objeto predeterminado, se produce una modificación de los estatutos sociales y, por tanto, será necesario seguir el trámite previsto para dicha modificación.

Ampliación del objeto social

La ampliación del objeto social supone por tanto, una modificación estatutaria y tal modificación está siempre sometida a un triple requisito, a saber:

  • Acuerdo de la junta general
  • Constatación por escritura pública con las menciones que determina la ley
  • Inscripción en el Registro Mercantil

Si la ampliación del objeto social fuera de tal naturaleza que supusiera de facto una sustitución o modificación del mismo, los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo, tienen derecho a separarse de la sociedad.

El cambio de objeto social puede llevar aparejada la modificación de la denominación social si ésta es objetiva y en ella figurase una actividad que hubiera sido eliminada -o absorbida- como consecuencia de la ampliación del objeto.

Recuerde que…

  • El acuerdo de modificación del objeto social se inscribirá en el Registro Mercantil, acompañado de la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación o de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortización de las mismas y reducción del capital social.
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