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Reducción de capital

Reducción de capital

Sociedades mercantiles

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital trata con mucha cautela y precisión la reducción del capital social, porque de ella se pueden derivar perjuicios para los propios accionistas y para terceros acreedores.

¿Cuáles son las modalidades de reducción del capital social?

Son varias las causas que pueden originar la reducción del capital social:

  • a) El capital social se fijó en una cifra demasiado alta en el momento de constitución de la sociedad, perjudicando su rentabilidad.

    En este caso se procede a reducir el capital social y también el patrimonio social, restituyendo aportaciones a los socios o se condonan sus dividendos pasivos

  • b) Se adecua el capital social al valor reducido del patrimonio como consecuencia de pérdidas de la sociedad

    En este supuesto sólo se reduce el capital social puesto que el patrimonio ya había experimentado una reducción

  • c) Separación de accionistas de la sociedad
  • d) Adquisición de la sociedad de sus propias acciones
  • e) Revisión de las valoraciones iniciales asignadas a las aportaciones no dinerarias

    El artículo 317 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que la reducción del capital puede tener por finalidad:

    • La devolución de las aportaciones
    • La condonación de dividendos pasivos
    • La constitución o incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias
    • El establecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

¿En qué casos es obligatorio?

En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

La Disposición Adicional Única del Real Decreto-Ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan Medidas Financieras para la Mejora de la Liquidez de las Pequeñas y Medianas Empresas y otras medidas económicas complementarias, establece que a los solos efectos de la determinación de las pérdidas para la reducción obligatoria de capital regulada en el artículo 327 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y para la disolución prevista en el artículo 363.1.e) del citado texto refundido, así como respecto del cumplimiento del presupuesto objetivo del concurso contemplado en el artículo 2 y 6.1 del TRL Concursal, no se computarán las pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, derivadas del Inmovilizado Material, las Inversiones Inmobiliarias y las Existencias. Lo indicado anteriormente, solo será de aplicación excepcional en los ejercicios sociales que se cierren en el ejercicio 2014.

¿Qué requisitos se deben cumplir?

La reducción de capital social precisa de los requisitos formales necesarios para la modificación estatutaria, pero se impone, además de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil conforme al artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, la publicación del acuerdo en la página web o, en caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

¿Es posible oponerse a la reducción de capital?

El artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital establece el derecho de oposición a la reducción del capital social, de suerte que los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán derecho de oponerse a la reducción.

No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

El derecho de oposición deberá ejercitarse en el plazo de un mes a constar desde la fecha del último anuncio del acuerdo

En los casos en que los acreedores tengan derecho a oponerse a la reducción, ésta no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria a favor de la sociedad de una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.

Recuerde que...

  • La reducción de capital consiste en la disminución de los fondos propios de la sociedad.
  • En la sociedad anónima, la reducción será obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.
  • Pueden oponerse a la reducción los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos.
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