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Fusión de empresas (contabilidad)

Fusión de empresas (contabilidad)

Proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación.

Fusión de sociedades: inscripción, impugnación y régimen contable

Concepto

La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.

La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.

Aspectos legales

La fusión entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LMESM 2009) (artículos 22-53).

La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menos una y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.

Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:

Fusión por nueva creación

Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.

Fusión por absorción

Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que proceda.

Dentro de las características de estas operaciones destaca:

  • Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
  • No existe el derecho de separación de socios.
  • En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.

En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes con repercusión contable:

  • El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (artículo 25 LMESM 2009).
  • El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la fusión. Si el balance no cumpliese este plazo, se formulará otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusión.

    Dicho balance deberá ser auditado (si existe esa obligación) y aprobado por la Junta General de socios (artículo 37 LMESM 2009).

    En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrán alterarse las valoraciones de este, causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (artículo 36 LMESM 2009).

Aspectos contables

Normativa aplicable

Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19ª “Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (en adelante, PGC 2007), donde es regulada, entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.

Concepto contable

Se entiende por “combinación de negocios” aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica, dirigida y gestionada para la obtención de un rendimiento económico a sus propietarios).

Una fusión de empresas se considera una combinación de negocios y, para su reflejo contable, debe aplicarse el “método de adquisición”.

Método de adquisición

En la fecha de la operación la “empresa adquirente” deberá contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:

  • a) Identificar a la empresa adquirente

    Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso de que se constituya una nueva empresa (fusión por nueva creación), habrá que identificar como “adquirente” a una de las empresas participes en la operación que existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios económicos, con independencia de la forma jurídica de la combinación. En principio, será aquella que entregue la contraprestación en metálico a cambio del negocio adquirido, aunque también podrán tomarse en consideración otros criterios tales como:

    • Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el de la otra u otras intervinientes; la adquirente será la de mayor valor razonable.
    • Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayoría del equipo de dirección del negocio combinado, normalmente esa empresa será la adquirente.
    • Si existen más de 2 empresas en la combinación, habrá que considerar quien inicia la operación o si el volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente mayor que el de las otras.
  • b) Fecha de adquisición

    Aquella en la que adquiere el control.

  • c) Coste de la combinación de negocios

    Vendrá determinado por la suma de:

    • Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.
    • Valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable y que el valor razonable sea fiable).
    • Coste directo de la combinación (honorarios de abogados, asesores, etc.).
  • d) Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

    Se registrarán por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrán en cuenta, entre otras, las siguientes reglas:

    • Los activos no corrientes “mantenidos para la venta” se valorarán a valor razonable menos costes de venta.
    • Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontándose de la partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de beneficios.
    • Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente reconocerá una intangible o una provisión.

    Los activos y pasivos que se registren serán aquellos que cumplan las definiciones del marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no estuvieran reconocidos en las cuentas de la empresa adquirida.

  • e) Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

    El exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos identificables menos los pasivos asumidos se reconocerá como “fondo de comercio”, al cual se le aplicarán las normas correspondientes al inmovilizado intangible.

    En el caso excepcional de que el coste de la combinación fuera inferior a la diferencia entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia iría como ingreso contable a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

    Por último reseñar que, si la fusión se produce entre “empresas del grupo”, se registrará en función de lo establecido en la norma 21ª “Operaciones entre empresas del grupo” del PGC 2007.

    Ejemplo:

    Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales que sean de aplicación, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.

    Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operación, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:

    ALFA
    ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

    A) Activo no corriente

    II. Inmovilizado material

    III. Inversiones inmobiliarias

    1.500.000

    1.000.000

    500.000

    A) Patrimonio neto

    I. Capital social

    III. Reservas

    1.200.000

    1.000.000

    200.000

    B) Activo corriente

    II. Existencias

    III. Deudores comerciales

    VII. Efectivo

    600.000

    300.000

    250.000

    50.000

    B) Pasivo no corriente

    II. Deudas a largo plazo

    500.000

    500.000

    C) Pasivo corriente

    III. Deudas a corto plazo

    V. Acreedores comerciales

    400.000

    250.000

    150.000

    TOTAL2.100.000TOTAL2.100.000
    BETA
    ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

    A) Activo no corriente

    I. Inmovilizado intangible

    II. Inmovilizado material

    400.000

    200.000

    200.000

    A) Patrimonio neto

    I. Capital social

    III. Reservas

    350.000

    300.000

    50.000

    B) Activo corriente

    II. Existencias

    III. Deudores comerciales

    VII. Efectivo

    200.000

    100.000

    50.000

    50.000

    B) Pasivo no corriente

    II. Deudas a largo plazo

    200.000

    200.000

    C) Pasivo corriente

    V. Acreedores comerciales

    50.000

    50.000

    TOTAL600.000TOTAL600.000

    A efectos de la operación de fusión, se tiene la siguiente información:

    • a) Empresa ALFA:
      • El capital está dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
      • Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
      • Se ha valorado también, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a consecuencia de su localización, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.
    • b) Empresa BETA:
      • El capital está dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
      • Se dispone de informes de expertos que, en función del valor real de los terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalías no reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros.
      • Dentro de su inmovilizado intangible únicamente posee una patente cuyo valor razonable, según expertos, es de 350.000 euros.

    Trabajo a realizar:

    • a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el tipo de canje de las acciones.
    • b) Elaborar los balances de fusión establecidos por su legislación.
    • c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en consecuencia, el patrimonio adquirido.
    • d) Contabilizar la operación en la empresa absorbente (ALFA).

    Solución:

    • a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los tipos de canje de las acciones.
    CONCEPTO

    ALFA

    (Absorbente)

    BETA

    (Absorbida)

    Patrimonio según balance CONTABLE1.200.000 euros350.000 euros
    Ajustes de fusión:

    (1) Inmov. inmobiliario(+) 500.000 euros

    (2) Fondo de comercio(+) 300.000 euros

    (3) Materiales

    (+) 700.000 euros
    (4) Patentes

    (+) 150.000 euros
    Patrimonio a efectos de fusión2.000.000 euros1.200.000 euros
    Número total de acciones10.0003.000
    Valor teórico a efectos de la fusión200 euros400 euros
    • En función del valor real de las acciones, el tipo de canje será de 2 acciones de ALFA por 1 acción de BETA. En función del mismo, los socios de Beta, sociedad que se va a disolver, entregarán 1 acción de la sociedad extinguida y recibirán 2 acciones de ALFA.

      La sociedad ALFA deberá ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya existentes), emitidas al 200 % (1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de valor de emisión).

    • b) Elaboración de los balances de fusión:
    ALFA
    ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

    A) Activo no corriente

    I. Inmovilizado intangible

    II. Inmovilizado material

    III. Inversiones inmobiliarias

    2.300.000

    300.000

    1.000.000

    1.000.000

    A) Patrimonio neto

    I. Capital social

    III. Reservas

    Plusvalías de fusión

    2.000.000

    1.000.000

    200.000

    800.000

    B) Activo corriente

    II. Existencias

    III. Deudores comerciales

    VII. Efectivo

    600.000

    300.000

    250.000

    50.000

    B) Pasivo no corriente

    II. Deudas a largo plazo

    500.000

    500.000

    C) Pasivo corriente

    III. Deudas a corto plazo

    V. Acreedores comerciales

    400.000

    250.000

    150.000

    TOTAL2.900.000TOTAL2.900.000
    BETA
    ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

    A) Activo no corriente

    I. Inmovilizado intangible

    II. Inmovilizado material

    1.250.000

    350.000

    900.000

    A) Patrimonio neto

    I. Capital social

    III. Reservas

    Plusvalías de la fusión

    1.200.000

    300.000

    50.000

    850.000

    B) Activo corriente

    II. Existencias

    III. Deudores comerciales

    VII. Efectivo

    200.000

    100.000

    50.000

    50.000

    B) Pasivo no corriente

    II. Deudas a largo plazo

    200.000

    200.000

    C) Pasivo corriente

    V. Acreedores comerciales

    50.000

    50.000

    TOTAL1.450.000TOTAL1.450.000
    • En este apartado conviene recordar que el “balance de fusión” es un documento a elaborar en función de la legislación sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que, inicialmente, no tendrá efectos contables.
    • c) Establecer cuál es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:

      En función de lo establecido en la norma 19ª del PGC 2007, empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable, la empresa adquirente será ALFA, no porque legalmente sea la absorbente, sino porque su valor razonable (patrimonio a efectos de fusión es de 2.000.000 euros) es signicativamente mayor que el de empresa Beta (patrimonio a efectos de fusión es de 2.000.000 euros).

    • d) Contabilizar la operación en la sociedad ALFA:
      • Por la ampliación de capital:
    PartidasDebeHaber

    (190) Acciones o participaciones emitidas

    (6.000 acciones x 200 euros)

    1.200.000

    (100) Capital Social

    (6.000 acciones x 100 euros)

    (110) Prima de emisión o asunción

    (6.000 acciones x 100 euros)

    600.000

    600.000

      • Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epígrafes de balance para simplificar el ejemplo):
    PartidasDebeHaber

    Inmovilizado intangible

    Inmovilizado material

    Existencias

    Deudores comerciales

    Efectivo

    350.000

    900.000

    100.000

    50.000

    50.000

    (190) Acciones o participaciones emitidas

    (6.000 acciones x 200 euros)

    Deudas a largo plazo

    Acreedores comerciales

    1.200.000

    200.000

    50.000

    • Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de adquisición y los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las acciones emitidas en la ampliación a los socios de BETA, según el canje fijado.

      Merece la pena resaltar que las plusvalías existentes en la sociedad ALFA, aunque se han tenido en cuenta en el balance de fusión para establecer el tipo de canje, ahora contablemente no se registrarán.

Recuerde que...

  • La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menos una y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.
  • Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal como: fusión por nueva creación o fusión por absorción.
  • Desde el punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19.ª “Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda parte del PGC 2007.
  • Una fusión de empresas se considera una combinación de negocios y, para su reflejo contable, debe aplicarse el “método de adquisición”.
  • En la fecha de la operación de adquisición, la “empresa adquirente” deberá contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
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