guiasjuridicas.es - Documento
El documento tardará unos segundos en cargarse. Espere, por favor.
Escisión

ESCISIÓN

Las escisiones son procesos legales de división de empresas, motivados por causas económicas principalmente, mediante los que se extinguen personalidades jurídicas independientes o se reduce su patrimonio, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución a efectos de esta operación.

Contabilidad y finanzas

CONCEPTO

Las escisiones son procesos legales de división de empresas, motivados por causas económicas principalmente, mediante los que se extinguen personalidades jurídicas independientes o se reduce su patrimonio, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente, o de nueva constitución a efectos de esta operación.

ASPECTOS LEGALES

La escisión de entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en el Título III, artículos 68 a80, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LMESM).

Estas operaciones pueden clasificarse en:

- Escisión total

Cuando la sociedad a escindir, se extingue por haber dividido y aportado la totalidad de su patrimonio en dos o más partes que traspasa a sociedades de nueva creación o ya existentes (artículo 69 LMESM).

Si algún activo de la sociedad escindida no fuera atribuido a ninguna sociedad, se distribuirá entre las beneficiarias, dicho activo o su contravalor monetario, proporcionalmente al activo recibido por cada una de ellas. Si el elemento no distribuido fuera un pasivo, las sociedades beneficiarias responderán solidariamente (artículo 75 LMESM).

- Escisión parcial o impropia

Consiste en la segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad que, sin extinguirse, las traspasa a sociedades ya existentes (absorción) o de nueva creación. Las partes que se escinden y se traspasan en esta operación deberán formar una unidad económica dando lugar en la sociedad escindida, a una reducción de capital y por tanto, de sus fondos propios (artículo 70 LMESM).

Dentro de las características de estas operaciones destacan:

  • a) Será requisito previo e imprescindible que las acciones o participaciones de las sociedades que se escinden estén totalmente desembolsadas (artículo 68 LMSEM).
  • b) Escisión total:
    • - Disolución sin liquidación y extinción de la sociedad que se escinde.
    • - División del patrimonio en dos o más partes (deben formar unidades económicas, siendo esta una actividad económica organizada, con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes y servicios, para lo cual dispone de recursos materiales y humanos).
    • - Traspaso en bloque de dichas partes a las sociedades beneficiarias.
    • - Atribución proporcional, según participación en la sociedad que se escinde, de las acciones o participaciones de las beneficiarias (reparto mediante canje) entre los socios de la extinguida.
  • c) Escisión parcial:
    • - Subsistencia de la sociedad que se escinde.
    • - División del patrimonio que se escinde en dos o más partes y traspaso en bloque de todas, menos una, a otras sociedades existentes y/o de nueva creación.
    • - Atribución proporcional, según participación en la sociedad que se escinde, de las acciones de las beneficiarias (reparto mediante canje) entre los socios de la escindida.
    • - Reducción de capital en función del valor del patrimonio escindido.

ASPECTOS CONTABLES

Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la NRV 19ª "Combinaciones de negocios", dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad(PGC 2007), donde se regulan, entre otras operaciones, las escisiones de empresas. Además hay que tener en cuenta el desarrollo realizado por la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital.

El tratamiento contable es similar al de las fusiones.

Ejemplo:

La sociedad anónima CONTOSA, una vez cumplidos los trámites establecidos en la LMESM, decide su escisión total dividiendo su patrimonio en dos y traspasando una parte a la sociedad anónima FINOSA (ya existente), que lo absorberá mediante ampliación de capital y se creará la sociedad GORDASA, constituyéndose con la otra parte del patrimonio de CONTOSA. La operación se realizará a fecha de 31 de diciembre de 20XX.

La sociedad CONTOSA presenta el siguiente balance contable, en miles de euros, a 31 de diciembre de 20XX:

ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO
(206) Aplicaciones informáticas12.000(100) Capital social20.000
(203) Propiedad industrial5.000(112) Reserva legal2.000
(280) A. Ac. Inmov. intangible(6.000)(113) Reservas voluntarias2.000
(210) Terrenos y bienes naturales15.000(129) Resultado del ejercicio1.000
(211) Construcciones20.000(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores(1.500)
(213) Maquinaria8.000(171) Deudas a largo plazo19.000
(217) Equipos para procesos inform.5.000(400) Proveedores8.000
(281) A. Ac. Inmov. material(14.000)(521) Deudas a corto plazo8.000
(250) I.F.P. en Inst. patrimonio4.200
(300) Mercaderías3.000
(572) Bancos500
(430) Clientes5.800
TOTAL58.500TOTAL58.500

Información complementaria:

La sociedad CONTOSA se dedica a comercializar y reparar aparatos de música para coches y decide separar ambas actividades mediante la escisión del patrimonio social en dos partes. La actividad de comercialización va a ser absorbida por la sociedad FINOSA (ya existente) y la de reparación será para la sociedad GORDASA (que se constituirá con el patrimonio escindido). La separación entre actividades de sus elementos patrimoniales sería (miles de euros):

BIENES Y DERECHOSTOTALACT.-1 COM.ACT.-2 REP.COMUNES
Aplicaciones informáticas12.00012.000
Propiedad industrial5.0005.000
A. Ac. Inmovilizado intangible(6.000)(4.000)(2.000)
Terrenos y bienes naturales15.00015.000
Construcciones20.00020.000
Maquinaria8.0003.0005.000
Equipos para procesos informáticos5.0003.0002.000
A. Ac. Inmovilizado material(14.000)(1.950)(2.050)(10.000)
I.F.P. en Inst. patrimonio4.2004.200
Mercaderías3.0002.800200
Bancos500500
Clientes5.8004.5001.300
TOTAL58.50019.3509.45029.700
PATRIMONIO NETO Y PASIVOTOTALACT.-1ACT.-2COMUNES
Capital social20.00020.000
Reserva legal2.0002.000
Reservas voluntarias2.0002.000
Resultado del ejercicio1.0001.000
Resultados negativos ejercicios anteriores(1.500)
Deudas a largo plazo19.00012.0007.000
Proveedores8.0004.0004.000
Deudas a corto plazo8.0004.0004.000
TOTAL58.50020.00015.00023.500

Además, a efectos de la operación se conocen los siguientes datos:

  • - El capital esta dividido en acciones de 1.000 euros de nominal.
  • - Los ordenadores y la maquinaria están amortizados en 2.000.000 euros cada uno.
  • - Los accionistas deciden no retirar el beneficio del ejercicio 20XX.
  • - Existe una plusvalía no reconocida contablemente de 10.600.000 euros en los terrenos.
  • - La sociedad tiene pensado despedir trabajadores de la sección de reparación; se estiman indemnizaciones de 3.800.000 euros.
  • - Los ordenadores han perdido valor respecto al mercado por importe de 2.000.000 euros.
  • - Existe un exceso de amortización en las aplicaciones informáticas de 1.700.000 euros.

La sociedad FINOSA presenta el siguiente balance contable, en miles de euros, a 31 de diciembre de 20XX:

ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO
(202) Concesiones administrativas6.000(100) Capital social15.000
(203) Propiedad Industrial2.000(112) Reserva legal3.000
(280) A. Ac. Inmov. intangible(1.000)(113) Reservas estatutarias5.000
(211) Construcciones10.000(110) Prima emisión de acciones4.000
(213) Maquinaria5.000(121) Resultados negativos de ejerc. anteriores(3.000)
(281) A. Ac. Inmov. material(3.000)(400) Proveedores7.000
(250) I.F.T. en Inst. patrimonio5.000(177) Obligaciones y bonos10.000
(300) Mercaderías4.000
(430) Clientes10.000
(572) Bancos3.000
TOTAL41.000TOTAL41.000

Información complementaria:

FINOSA:

  • - El capital está dividido en acciones de 1.000 euros de nominal.
  • - Se reconoce un fondo de comercio por valor de 4.500.000 euros.
  • - La propiedad industrial se considera que no tiene valor, teniendo una amortización acumulada de 500.000 euros.

GORDASA:

  • - Se va a constituir con acciones de valor nominal 1.000 euros, emitidas a la par.
  • - Trabajo a realizar:
    • Valor a efectos de escisión del patrimonio de ambas sociedades. Determinar la deuda de la absorbente (FINOSA) con los accionistas de la escindida (CONTOSA) y número de acciones a emitir. Número de acciones a emitir por la nueva sociedad (GORDASA). Establecer la relación de canje si fuera posible entre las sociedades.
    • Contabilidad de las operaciones realizadas por las tres sociedades involucradas en la operación.

Solución (miles de euros):

- Partiendo de los valores patrimoniales de las sociedades, realizamos los ajustes necesarios para hallar el valor real de los mismos, para que a través del mismo establezcamos la relación de canje de las acciones y el número de acciones a emitir por la nueva sociedad y la absorbente.

(Datos en miles de euros)CONTOSA-1CONTOSA-2FINOSA
Patrimonio Neto según balance14.2009.30027.000
Ajustes de fusión:
(+) Revalorización terrenos(+) 5.300(+) 5.300
(-) Provisión responsabilidades(-) 3.800
(-) Minusvalía equipos informáticos(-) 1.200(-) 800
(-) Minusvalía propiedad industrial(-) 1.500
(+) Exceso amortización aplic. informáticas(+) 1.700
(+) Fondo de comercio positivo(+) 4.500
Patrimonios netos a efectos de escisión20.00010.00030.000
Valores teóricos a efectos de la escisión1.500 €/acc.1.500 €/acc.2.000 €/acc.
OTRA INFORMACIÓN
Deuda de la absorbente con acctas. escindida20.000
Número de acciones a emitir la absorbente10.000 acc.
Número de acc. a emitir la nueva sociedad10.000 acc.
RELACIÓN CANJE ACCTAS. ESCINDIDA2 accs. CONTOSA (3.000 €)

1 FINOSA (2.000 €)

1 GORDASA (1.000 €)

- Contabilidad de las operaciones realizadas

CONTOSA

- Eliminación de las cuentas correctoras dejando los elementos patrimoniales por su valor neto contable:

PartidasDebeHaber

(280) A. Ac. Inmovilizado intangible

(281) A. Ac. Inmovilizado material

6.000

14.000

(211) Construcciones

(213) Maquinaria

(217) Equipos para procesos informáticos

(206) Aplicaciones informáticas

(203) Propiedad industrial

10.000

2.000

2.000

4.000

2.000

- Ajustes de la escisión:

  • • Provisión para responsabilidades:
    PartidasDebeHaber
    (12X) Resultados de escisión3.800
    (142) Provisión para otras responsabilidades 3.800
  • • Minusvalía en los equipos informáticos:
    PartidasDebeHaber
    (12X) Resultados de escisión2.000
    (291) Deterioro de valor del Inmov. material 2.000
  • • Plusvalía de las aplicaciones informáticas (error de vida útil):
    PartidasDebeHaber
    (206) Aplicaciones informáticas (1)1.700
    (12X) Resultados de escisión 1.700

    (1) Se trataría de un error en la estimación de la vida útil, que corregiríamos contra el valor de la amortización acumulada, en este caso al haberla eliminado, contra la propia cuenta de activo.

- Por el traspaso del patrimonio a FINOSA (ABSORBENTE):

PartidasDebeHaber

(171) Deudas a largo plazo

(400) Proveedores

(521) Deudas a corto plazo

(291) Deterioro de valor del Inmovilizado material

(X) Socios, cuenta de escisión (FINOSA)

12.000

4.000

4.000

1.200

14.700

(206) Aplicaciones informáticas

(210) Terrenos y bienes naturales

(211) Construcciones

(213) Maquinaria

(217) Equipos para procesos informáticos

(250) I.F.P. en Instrumentos del patrimonio

(300) Mercaderías

(572) Bancos

(430) Clientes

9.700

7.500

5.000

2.250

1.800

2.100

2.800

250

4.500

- Por el traspaso del patrimonio a GORDASA (NUEVA)

PartidasDebeHaber

(171) Deudas a largo plazo

(400) Proveedores

(521) Deudas a corto plazo

(142) Provisión para responsabilidades

(291) Deterioro de valor del Inmovilizado material

(X) Socios, cta. de escisión (GORDASA)

7.000

4.000

4.000

3.800

800

4.700

(203) Propiedad Industrial

(210) Terrenos y bienes naturales

(211) Construcciones

(213) Maquinaria

(217) Equipos para procesos informáticos

(250) I.F.P. en instrumentos de patrimonio

(300) Mercaderías

(572) Bancos

(430) Clientes

3.000

7.500

5.000

3.750

1.200

2.100

200

250

1.300

- Asiento de cierre de la contabilidad a la recepción de las acciones de FINOSA y GORDASA:

PartidasDebeHaber

(100) Capital social

(112) Reserva legal

(113) Reservas voluntarias

(129) Resultado del ejercicio

20.000

2.000

2.000

1.000

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

(X) Socios, cuenta de escisión (FINOSA)

(X) Socios, cuenta de fusión (GORDASA)

(12X) Resultados de escisión

1.500

14.700

4.700

4.100

FINOSA

- Ampliación de capital de la sociedad:

PartidasDebeHaber

(190) Acciones o participaciones emitidas

(10.000 acciones x 1.470 euros)

14.700

(100) Capital social

(10.000 acciones x 1.000 euros)

(110) Prima de emisión de acciones

(10.000 acciones x 470 euros)

10.000

4.700

- Ajustes de la fusión:

  • • Pérdida de la propiedad industrial:
    PartidasDebeHaber

    (670) Perdidas procedentes del inmovilizado intangible

    (280) A.Ac. inmovilizado intangible

    1.500

    500

    (203) Propiedad Industrial 2.000
  • • No recogemos contablemente el fondo de comercio positivo al tratase de la sociedad considerada como “empresa adquirente”:

- Recepción de parte del patrimonio de la sociedad escindida:

PartidasDebeHaber

(206) Aplicaciones informáticas

(210) Terrenos y Bienes naturales

(211) Construcciones

(213) Maquinaria

(217) Equipos para procesos informáticos

(250) I. F. P. en instrumentos del patrimonio

(300) Mercaderías

(572) Bancos

(430) Clientes

9.700

7.500

5.000

2.250

600

2.100

2.800

250

4.500

(171) Deudas a largo plazo

(400) Proveedores

(521) Deudas a corto plazo

(X) Socios de la sociedad escindida

12.000

4.000

4.000

14.700

- Canje de las acciones:

PartidasDebeHaber
(X) Socios, de la sociedad escindida14.700

(190) Acciones o participaciones emitidas

(10.000 acciones x 1.470 euros)

14.700

GORDASA (en miles de euros)

- Por la emisión de las acciones:

PartidasDebeHaber

(190) Acciones o participaciones emitidas

(10.000 acciones x 1.000 €)

10.000
(100) Capital Social 10.000

- Por la recepción de parte del patrimonio de la sociedad escindida

PartidasDebeHaber

(121X) Diferencia negativa de escisión (1)

(210) Terrenos y Bienes naturales

(203) Propiedad Industrial

(211) Construcciones

(213) Maquinaria

(217) Equipos para procesos información

(250) I. F. P. en instrumentos del patrimonio

(300) Mercaderías

(572) Bancos

(430) Clientes

5.300

7.500

3.000

5.000

3.750

400

2.100

200

250

1.300

(171) Deudas a largo plazo

(400) Proveedores

(521) Deudas a corto plazo

(142) Prov. para otras responsabilidades

(X) Socios de la sociedad escindida

7.000

4.000

4.000

3.800

10.000

(1) En la sociedad FINOSA la plusvalía que contablemente no se recoge, supuso menos prima en la ampliación, en GORDASA el mismo concepto supone una perdida al no existir reservas disponibles ya que se trata de una sociedad nueva creación.

- Por la entrega de las acciones:

PartidasDebeHaber
(X) Socios de la sociedad escindida10.000

(190) Acciones o participaciones emitidas

(10.000 acciones x 1.000 euros)

10.000

Recuerde que...

  • La escisión de entidades mercantiles puede ser total (la totalidad del patrimonio dividido se traspasa a sociedades de nueva creación o ya existentes) o parcial/impropia (cuando lo que se traspasa no es la totalidad sino de una parte del patrimonio).
  • El tratamiento contable es similar al de las fusiones, aplicando la NRV 19ª "Combinaciones de negocios" del PGC 2007.
Subir