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Ampliación de capital

Ampliación de capital

Contabilidad y finanzas

Concepto

Una ampliación de capital es una operación de financiación empresarial que consiste en aumentar los fondos propios de una sociedad, es decir, incrementar su capital social.

Tipos de ampliaciones de capital

Las ampliaciones de capital se pueden realizar de dos formas principales:

  • Mediante la emisión de acciones nuevas: Los antiguos accionistas y el público en general pueden acudir a la ampliación. Los accionistas antiguos tienen un derecho preferente de suscripción para la adquisición de acciones nuevas, con el fin de mantener su porcentaje en el capital social de la empresa, o bien, pueden vender sus derechos; mientras que los terceros interesados en la ampliación de capital deberán adquirir previamente los derechos de suscripción que le permitan suscribir las nuevas acciones.
  • Mediante el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes: Se realiza el canje de las acciones antiguas por otras de mayor valor nominal, o bien, se indica el nuevo valor nominal mediante el estampillado en las acciones.

Las ampliaciones de capital pueden realizarse mediante la compensación de créditos de los acreedores, mediante el cargo a reservas o beneficios, mediante la conversión de obligaciones en acciones, mediante la emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias, o mediante una combinación de estos procedimientos:

  • 1. La compensación de créditos de acreedores implica que los acreedores pueden cambiar o canjear sus créditos contra la empresa por acciones de la misma, pasando de ser acreedores a ser accionistas.
  • 2. Las ampliaciones de capital con cargo a reservas o beneficios consisten en utilizar las reservas disponibles, la prima de emisión, la reserva legal (si tras el aumento de capital esta es superior al 10 % del capital social) y los beneficios no distribuidos ni asignados a reservas. Las ampliaciones realizadas de esta forma suponen para la empresa realizar una anotación contable que consiste en un traspaso de la cuenta de reservas o de beneficios a la de capital social.
  • 3. La conversión de obligaciones en acciones implica que el obligacionista, que recibe un interés periódico, se transforma en accionista, bajo unas condiciones y plazos establecidos previamente.
  • 4. La emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias, tiene como consecuencia que el precio de adquisición dependa de si la ampliación se hace a la par, con prima de emisión (sobre la par), con cargo a reservas, mediante acciones gratuitas o liberadas, o mediante acciones parcialmente liberadas:
    • Ampliación a la par: Los inversores abonan el importe total del valor nominal de la acción.
    • Ampliación con prima de emisión o sobre la par: Los inversores abonan el valor nominal más una cantidad que es la prima de emisión. No está permitida la emisión bajo la par.
    • Ampliación con cargo a reservas: Los inversores abonan parte o nada del valor de la acción (con negociación de derechos).
    • Ampliación mediante acciones gratuitas o liberadas: La ampliación se realiza con cargo a reservas, entregando a los accionistas acciones nuevas de forma gratuita (con negociación de derechos que deberán entregarse para recibir las acciones liberadas, o venderlas si no se está interesado en estas). Se realizan estas ampliaciones de capital liberadas en los denominados “scrip dividend” que realizan numerosas empresas cotizadas como formas de retribución a los accionistas.
    • Ampliación mediante acciones parcialmente liberadas: En este caso la ampliación se realiza entregando a los accionistas acciones nuevas, de las cuales una parte es gratuita y el resto es aportado por el accionista que desee acudir a la ampliación.

Los derechos de suscripción preferente

Los accionistas y los titulares de obligaciones convertibles en acciones de una sociedad que amplía capital mediante la emisión de nuevas acciones tienen un derecho preferente de suscripción frente a terceros no accionistas.

Este derecho supone que puedan suscribir acciones nuevas en una proporción que les permita mantener su porcentaje anterior de participación en el capital social de la sociedad y evitar así el denominado efecto de “dilución del patrimonio”, que tendría lugar si no se estableciese este mecanismo de suscripción preferente. Esto se debe a que las reservas de una sociedad se van constituyendo gracias a que una parte de los beneficios no se distribuyen como dividendos entre los accionistas. Por ello, esas reservas significan una renuncia o sacrificio de los accionistas que va en perjuicio de su rentabilidad por dividendos pero que puede contribuir a un mayor valor futuro de sus acciones si esas reservas son utilizadas provechosamente por la empresa. Lógicamente, la llegada de nuevos accionistas significaría beneficiarse de ese sacrificio de los antiguos accionistas, razón por la que estos han de ser compensados mediante la entrega de derechos preferentes de suscripción (que pueden ejercer o bien transmitir).

Los derechos de suscripción son transmisibles en el mercado de valores, de tal forma que el accionista de la sociedad podrá mantener su proporción en el capital ejercitando los derechos que le corresponden, o bien, podrá adquirir más derechos con el fin de adquirir más acciones nuevas procedentes de la ampliación, al objeto de aumentar su porcentaje de capital en la sociedad. También puede vender sus derechos a un tercero, accionista o no de la sociedad y, consecuentemente, su porcentaje de participación en el capital social se verá disminuido.

El valor teórico del derecho de suscripción preferente se puede calcular de esta sencilla forma:

Donde:

“VTDS”: Valor teórico del derecho de suscripción preferente.

“N”: Número de acciones nuevas entregadas por cada acción antigua.

“PA”: Precio de las acciones antiguas.

“PN”: Precio de las acciones nuevas.

“A”: Número de acciones antiguas que dan derecho a acciones nuevas.

Las ampliaciones de capital en bolsa

Con antelación al comienzo de la ampliación de capital, en el mercado cotizan las acciones existentes (llamadas acciones antiguas una vez que se realice la ampliación). En el mismo momento en el cual comienza la ampliación de capital, el valor de la acción existente “descuenta” o reduce el valor del derecho en la cotización. Es decir, la acción existente o antigua se desglosa en las acciones ex-derecho y los derechos de suscripción. Por ejemplo, si antes de la operación la acción tiene un valor 10 euros y el valor teórico del derecho de suscripción es de 1 euro, la acción pasará a tener un valor de 9 euros en el momento de inicio de esta operación financiera.

Durante el período de la ampliación, las acciones antiguas y los derechos cotizan en dos mercados paralelos, pudiendo ambos títulos cambiar de valor durante el período de suscripción de las nuevas acciones. Este valor de cotización dependerá de la oferta y de la demanda de los títulos nuevos con respecto a los antiguos.

Puede existir diferencia entre los derechos societarios de las acciones de ambos tipos de acciones (es decir, las acciones nuevas y las antiguas) ya que las acciones antiguas llevan cotizando desde principio de año y las nuevas probablemente no y, consecuentemente, no les corresponderá los mismos derechos, por ejemplo, percibir todo el dividendo.

Una vez finalizada la ampliación de capital los derechos de suscripción dejan de cotizar, manteniéndose la cotización de las acciones antiguas en el mercado de valores. Las acciones nuevas no cotizarán hasta su admisión a cotización en el mercado.

Al igual que las acciones, los derechos de suscripción se negocian en el mercado de corros o en el mercado continuo, y de manera muy similar. No existe un horario especial ni una normativa distinta, salvo que en el mercado de corros disponen de un corro especial en el momento de la contratación y los rangos estáticos son los siguientes:

  • Si el valor del derecho es igual o inferior a 0,10 euros, el rango estático es del 500 %.
  • Si el valor del derecho es superior a 0,10 euros, el rango estático es del 100 %.

Las alternativas de los accionistas/inversores

Ante una ampliación de capital los accionistas tienen las siguientes opciones:

— No vender sus derechos de suscripción y acudir a la ampliación de capital de tal modo que, una vez transcurrido el plazo de la ampliación, adquieren las nuevas acciones al precio ofertado, salvo, por supuesto, las “liberadas”, que obtendrían gratuitamente. El inversor mantiene así su participación relativa en la sociedad.

— Vender sus derechos de suscripción, obteniendo a cambio un importe económico derivado de su venta. Con esta opción rechaza la posibilidad de suscribir los títulos nuevos que en principio le hubieran correspondido y, en consecuencia, el porcentaje de acciones de la sociedad que tiene en su poder disminuye al haber más títulos en circulación. De esta forma, cualquier inversor puede adquirir las acciones nuevas acudiendo a la ampliación y adquiriendo los derechos de suscripción necesarios para el número de títulos que desee adquirir.

— Si el inversor no quiere efectuar ningún desembolso aunque sí incrementar su cartera de valores con acciones de la empresa que incrementa capital, le queda una alternativa intermedia. Se trata de la denominada “operación blanca”, mediante la cual puede vender parte de sus derechos y con el beneficio obtenido pagar la suscripción de aquellas acciones correspondientes a los restantes derechos que aún mantiene.

Donde:

“AA”: Acciones que posee el accionista.

“A”: Número de acciones antiguas que dan derecho a acciones nuevas.

“N”: Número de acciones nuevas entregadas por cada acción antigua.

“D”: Número de derechos que se tienen que vender. Es la incógnita a estimar.

“PN”: Precio de las acciones nuevas.

VMDS: Valor de mercado del derecho de suscripción. En su defecto será el Valor Teórico del Derecho de suscripción (VTDS).

— Un inversor externo o no accionista de la empresa puede comprar acciones nuevas de la misma procedentes de la ampliación de capital, para lo cual deberá adquirir primeramente los derechos necesarios para poder comprar las acciones nuevas que considere (derechos que serán vendidos por accionistas que no acudan a la operación) y, posteriormente, deberá abonar el precio de las acciones nuevas adquiridas. Pero, no es necesario que el inversor compre acciones de la ampliación de capital para convertirse en accionista de la empresa ya que puede acudir directamente en al mercado a comprar las acciones viejas, que una vez finalizada la ampliación se homogenizaran con las acciones nuevas. Las acciones viejas deben costar lo mismo al inversor que la compra de las acciones nuevas vía ampliación de capital.

Por otra parte, las ampliaciones de capital realizadas en los mercados de valores tendrán éxito o no en función de las siguientes posibles situaciones provocadas por circunstancias económico-empresariales e incluso psicológicas:

  • Dependiendo de la empresa que realice la ampliación de capital:
    • Los valores sólidos, de mediana y alta capitalización suelen tener más probabilidades de llevar a cabo con éxito una ampliación de capital, ya que poseen recursos financieros para dar a conocer y animar a los inversores/accionistas a comprar las acciones nuevas. A la vez que los inversores/accionistas se muestran más confiados en el futuro del negocio.
    • Las operaciones de este tipo realizadas por empresas de pequeña capitalización o situación económica financiera débil suelen tener mayores dificultades para lograr que los accionistas/inversores acudan a la ampliación de capital, bien por desconocimiento por parte de los inversores de la operación financiera, o bien, debido a que los inversores/accionistas no vean con tanta claridad el futuro de la compañía.
  • Dependiendo de la coyuntura bursátil:
    • Ante un período de expansión bursátil hay más probabilidades de éxito de una operación de ampliación de capital ya que los inversores ven como, por lo general, las cotizaciones de las acciones y de los mercados ascienden y ello anima a los accionistas/inversores a adquirir acciones procedentes de estas operaciones financieras.
    • Sin embargo, ante un período de recesión bursátil hay más probabilidades de fracaso de la operación financiera ya que los accionistas e inversores no están dispuestos a invertir en el mercado de valores ante el declive de las cotizaciones y el sentimiento negativo hacia el mercado de valores.

Recuerde que...

  • Las ampliaciones de capital se pueden realizar de dos formas principales: Mediante la emisión de acciones nuevas y Mediante el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes.
  • El derecho de suscripción preferente supone que puedan suscribir acciones nuevas en una proporción que les permita mantener su porcentaje anterior de participación en el capital social de la sociedad y evitar así el denominado efecto de “dilución del patrimonio”, que tendría lugar si no se estableciese este mecanismo de suscripción preferente.
  • Los derechos de suscripción son transmisibles en el mercado de valores.
  • En el momento en el cual comienza la ampliación de capital, el valor de la acción existente “descuenta” o reduce el valor del derecho en la cotización.
  • Una vez finalizada la ampliación de capital los derechos de suscripción dejan de cotizar, manteniéndose la cotización de las acciones antiguas en el mercado de valores. Los derechos de suscripción se negocian en el mercado de corros o en el mercado continuo, y de manera muy similar.
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