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Sociedad personalista

Sociedad personalista

Sociedad mercantil en la que cuenta la persona del socio, con independencia de la aportación económica realizada.

Gestión empresarial

Concepto

Es un tipo de sociedad mercantil en la que cuenta la persona del socio, con independencia de la aportación económica realizada.

Se trata de una sociedad colectiva en la que los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente y de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.

Las sociedades personalistas son las más antiguas de las sociedades mercantiles. Resulta esencial la condición de las personas que las integran; cualquier vicisitud que afecte a sus miembros (como el fallecimiento) incidirá en la vida societaria. Como se indica posteriormente pueden ser colectivas o comanditarias. En esta última coexisten dos tipos de socios: los colectivos —que responden con todos sus bienes de la gestión social, condición, sin duda, más arriesgada— y los comanditarios —cuya responsabilidad alcanza tan solo a los fondos que se hayan comprometido a aportar a la sociedad—.

Existen dos tipos de sociedades personalistas:

  • Sociedad Colectiva.
  • Sociedad Comanditaria Simple.

Principales características legales

Las normas que regulan las relaciones jurídicas de la sociedad colectiva se encuentran contenidas en los artículos 125 al 144 del Código de Comercio y el artículo 209 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo que a su inscripción se refiere.

Entre sus características más destacadas se incluyen las que se mencionan a continuación:

  • La condición de socio es intransmisible.
  • La responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros es personal e ilimitada.
  • La administración de la sociedad corresponde a los socios.
  • El nombre de la sociedad no podrá incluir nombres de personas que no sean socios de la misma.
  • Personalidad jurídica propia.
  • Acuerdo de constitución formalizado en escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.
  • El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios o de alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía" o su abreviatura "y Cía".
  • Estas sociedades no podrán emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Los derechos de los socios son:

  • Participar en la gestión de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.
  • Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad.
  • Participar en los beneficios.

Por su parte, los deberes u obligaciones de los socios son los siguientes:

  • Participar en la gestión cuando así se estipule.
  • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución.
  • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.
  • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

La constitución de la sociedad se formaliza a través de escritura pública, que será inscrita en el Registro Mercantil, momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica. En la escritura de constitución de la sociedad se deberá expresar:

  • El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
  • La razón social.
  • El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomienda la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
  • El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé aeéstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.
  • La duración de la sociedad.
  • Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.
  • Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.

Las sociedades colectivas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 3 5%. Existe un régimen fiscal especial dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 3 0% el tipo impositivo para los primeros 120.202,41€s.

Sus principales ventajas son:

  • No es necesario capital mínimo para su constitución.
  • Sin límite máximo de socios.
  • Mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos para la sociedad, ya queeéstos están implícitamente avalados por todos los socios colectivos.
  • Se puede controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad.

Entre sus inconvenientes más destacados se incluyen los siguientes:

  • La responsabilidad de los socios es ilimitada.
  • Es una forma jurídica poco utilizada.
  • Necesita unos trámites formales de constitución.
  • La condición de socio no es transmisible libremente.
  • No cabe la unipersonalidad.

Todos los socios tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad, salvo que la escritura establezca la administración a uno o varios socios exclusivamente. Los acuerdos se adoptarán por unanimidad de los socios presentes.

Estas sociedades no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil. No obstante, esto no será de aplicación a aquellas sociedades colectivas en las que, a la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios sean sociedades españolas o extranjeras, que se regirán por las normas aplicables a las sociedades anónimas (deben auditar sus cuentas, salvo las que presenten balance abreviado y deben depositarlas en el Registro Mercantil).

Recuerde que...

  • Las sociedades personalistas son las más antiguas de las sociedades mercantiles.
  • La constitución de la sociedad se formaliza a través de escritura pública, que será inscrita en el Registro Mercantil, momento en el que esta adquiere su personalidad jurídica.
  • Coexisten dos tipos de socios: los colectivos que responden con todos sus bienes de la gestión social y los comanditarios, cuya responsabilidad alcanza tan solo a los fondos que se hayan comprometido a aportar a la sociedad.
  • Todos los socios tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad, salvo que la escritura establezca la administración a uno o varios socios exclusivamente.
  • Estas sociedades no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil.
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