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Stock options (planes)

Stock options (planes)

Derecho que concede la empresa a sus colaboradores a comprar un cierto número de acciones de la misma a un determinado precio (precio de ejercicio) y durante un período de tiempo (vesting period en terminología anglosajona).

Contabilidad y finanzas

Concepto

Cuando se estudia la política retributiva de las empresas, se puede observar que en muchas de ellas se ha pasado de un sistema de retribución fija para la mayoría de los trabajadores a otro en el que se combinan una retribución fija y otras variables. Entre estas tienen un especial relieve las que suponen la participación de los empleados en el capital de la empresa y entre ellas las stock options ocupan un primer plano cuyo objetivo es vincular a ejecutivos y empleados en el éxito de la empresa, mejorando su gestión y aumentando el valor de sus acciones.

Una stock option es un derecho que concede la empresa a sus colaboradores a comprar un cierto número de acciones de la misma a un determinado precio (precio de ejercicio) y durante un período de tiempo (vesting period en terminología anglosajona). Este derecho adquiere un valor, a veces muy elevado, cuando en el momento de la ejecución la cotización de la acción supera al precio de ejercicio.

Las opciones sobre acciones tienen ya muchos años de historia en las bolsas de valores, pero su aplicación como incentivo para quienes prestan sus servicios a una empresa es bastante reciente; hacia los años sesenta, cuando los empresarios de Silicon Valley en California comenzaron a experimentar este instrumento, con tal éxito que pronto se extendieron por todos los Estados Unidos, para después desembarcar en el Viejo Continente.

En España, a pesar de algunas operaciones controvertidas y del aparente cambio de coyuntura bursátil, la utilización de las stock options como complemento de remuneración, ha ido extendiendo su aplicación con bastante rapidez.

Características de un plan de stock options

Un plan de opciones sobre acciones debe abordar los siguientes extremos:

Objetivos del Plan

  • a) Elevar la cotización de las acciones, aumentando el patrimonio del accionista.
  • b) Expansión: Nuevos mercados, crecimiento de la cifra de ventas, mayor cuota de mercado.
  • c) Incremento de los beneficios.
  • d) Aumento del cash flow.
  • e) Mejora de la calidad.
  • f) Aumento de la eficiencia: Reducción de costes, mejora de los servicios, reducción de accidentes laborales, aceleración de los procesos.
  • g) Avances tecnológicos.
  • h) Contención o reducción de la plantilla. Fidelización, atracción para nuevos fichajes y absorciones.

Parámetros básicos

  • a) Porcentaje del capital social que se destine a la operación.
  • b) Distribución de los fondos asignados a los ejecutivos y al resto de la plantilla.
  • c) Cobertura de las opciones y financiación de los desembolsos de los beneficiarios.
  • d) Condiciones para ser beneficiario del Plan.

Plazos - Estructura

  • a) Plazos.
  • b) Los beneficiarios pueden ejercer sus opciones una sola vez transcurrido un período de tiempo (por ejemplo 2 años).
  • c) Los beneficiarios pueden ejercer sus opciones una vez hayan conseguido el objetivo que se les ha señalado.
  • d) Los beneficiarios pueden ejercer sus opciones en cada uno de los futuros años señalados en el Plan.

Cuantía de la concesión a cada beneficiario

  • a) Número de opciones.
  • b) Precio de ejercicio.
  • c) Concesiones de igual cuantía para cada uno de los años del Plan.
  • d) Concesiones de distinta cuantía para cada uno de los años del Plan.
  • e) Variable: Según condicionantes o resultados.
  • f) Acumulable: En algunos Planes plurianuales las opciones dejadas de suscribir un año pueden acumularse a las disponibles en años posteriores.
  • g) Porcentaje de ingresos sobre las remuneraciones fijas.
  • h) Renovable.

Precio de ejercicio

  • a) El de la cotización del día de la concesión de las opciones.
  • b) Más alto que la cotización del día de la concesión.
  • c) Más bajo que la cotización del día de la concesión.
  • d) Prefijado escalonado al alza en los Planes plurianuales.
  • e) Indiciado.
  • f) Revisable cuando se cumplan unas condiciones prefijadas.
  • g) Revisable por acuerdo del Consejo de Administración.

Mantenimiento de las acciones por el beneficiario

  • a) No se exige.
  • b) Se fija un período corto.
  • c) Se fija un período largo.
  • d) Se establecen exenciones en los dos casos anteriores.
  • e) Reembolso condicionado.

Implementación del plan

La tarea inicial debe ser la concertación de los objetivos del Plan con los parámetros básicos. Los Planes suelen contemplar simultáneamente varios objetivos, poniendo su acento en uno o algunos de ellos, cuyo alcance, colectivo o individual, suele establecerse como condicionante de la concesión de las opciones; pero debe tenerse mucho cuidado de que el logro de unos objetivos no vaya a obtenerse a costa de un serio deterioro en el cumplimiento de otros que son esenciales para la empresa. Por ejemplo, el pretender a toda costa mejorar la cotización de las acciones puede producir graves desequilibrios financieros en bastantes empresas.

Los parámetros fundamentales han de quedar planteados desde un principio, pero han de ir perfilándose más y más hasta la propuesta final, que haga conciliar todos los parámetros para que el Plan sea eficaz. En otras palabras, el Plan no puede ser un puro fruto de la simple deducción.

La excesiva limitación del número de acciones comprometidas en el Plan puede hacer que este deje de tener el incentivo suficiente para lograr su éxito. Por el contrario, involucrar el Plan en un excesivo porcentaje del capital social puede irritar al accionista, dañar la cotización de la acción e incluso vetar otros Planes futuros semejantes. El grado de dilución del valor de las acciones es una de las premisas más importantes a tomar en consideración.

Los Planes de stock options comenzaron destinándose únicamente a los directivos de la empresa y luego en muchos casos se han extendido al resto de la plantilla y es lo normal que se establezca para cada uno de esos grupos un Plan diferente. La inclusión de toda la plantilla en los beneficios de las stock options es ampliamente debatida, pero este hecho se extiende más y más con tres motivaciones que a veces se yuxtaponen: incentivar a toda la plantilla, impulsar una mejora social y justificar las stock options concedidas a los ejecutivos previamente.

La cobertura financiera de un Plan varía en importancia, no solo por el volumen de las opciones concedidas sino por las condiciones en que las mismas se emiten: plazos, precio de ejecución, forma con la que los empleados van a financiar sus aportaciones, ... A veces se exige a estos la compra previa de unas acciones, una aportación inicial, etc., con lo que se reduce la carga financiera de la operación. Por otro lado, se suelen conceder al empleado anticipos para pagar la compra de las acciones cuando ejecute sus opciones. Con frecuencia, la empresa concede unas gratificaciones por importe equivalente a las cantidades que el empleado habrá de desembolsar.

Para esta última concesión, algunas veces se establece un plan paralelo de gratificaciones a los ejecutivos y empleados, para que puedan atender el pago de la adquisición de las acciones. Esta gratificación estará establecida con los incrementos experimentados en la cotización de las acciones en Bolsa.

Cada empresa suele establecer distintos Planes para la concesión de las stock options: ejecutivos, empleados, nuevos contratos,..., en los que se suelen establecer algunas exigencias comunes a todos ellos y otras peculiares de cada Plan.

En el Plan deben quedar fijadas las siguientes fechas: la de su autorización, aquella en la que en un empleado puede ejercer sus opciones, aquella en la que se produce el vencimiento del período dado para la ejecución de las opciones y aquella a partir de la cual se pueden enajenar las acciones adquiridas. Algunos Planes establecen un solo período para la ejecución de las opciones, pero frecuentemente suelen señalar para ello varias fechas situadas en años consecutivos.

En los Planes de concesión plurianual, la cuantía se divide entre los años del período establecido, bien sea otorgando todos los años igual o diferente número de opciones, bien sea señalando para cada año los mismos o diferentes importes. Señalar la cuantía en forma de número de opciones tiene mayor atractivo cuando se espera que la cotización vaya a experimentar alzas importantes.

La dinámica de las stock options tiene su punto culminante en la determinación del precio que el beneficiario habrá de pagar en el caso de que ejecute la opción. Cuanto más bajo, mayor podrá ser su beneficio. Pero esto supone un mayor coste para la empresa. Además, puede ser un regalo que en lugar de incentivar adormezca. Por otra parte, el tratamiento fiscal resulta severo.

Si el precio de ejercicio es muy superior al de la cotización en el momento de la aprobación del Plan, las dificultades de obtener un beneficio podrán compensarse con la concesión de un mayor número de opciones, lo cual puede ser un gran acicate, pero si se considera inalcanzable puede quitar todo estímulo. Con frecuencia se aconseja planear una revisión.

La fijación de un precio de ejecución acertado es la base de que el Plan suponga un estímulo eficaz. Por otro lado, la distribución de la oferta en un Plan que abarque varios años puede ser una garantía de la fidelidad y permanencia de los empleados.

Además, es recomendable fijar un período relativamente amplio durante el cual el empleado no pueda enajenar sus acciones, estableciendo permisos para situaciones excepcionales y a la vez obligándose la empresa a no poner en peligro su futuro con actuaciones arriesgadas y extravagantes.

Si los precios fijados para la ejecución de las opciones no son desorbitados y gracias al esfuerzo de toda la plantilla, las acciones de la empresa logran unas plusvalías significativas que los superen, los empleados que creen en el proyecto no venderán su paquete de acciones que podrá servirles como un fondo de pensiones. El Consejo de Administración podrá contar entonces con unos votos en los que apoyar la independencia de la empresa.

Decidida la forma en la que se estructurará el Plan, es preciso ponerlo en práctica. Para ello, lo primero será desarrollar un documento base con las características del Plan y los derechos y obligaciones que ello conlleva. Este documento tendrá que ser autorizado por el Consejo de Administración, lo que suele hacerse en varias etapas. Dicho documento deberá de contemplar las bajas incentivadas, los despidos, las jubilaciones, las incapacidades laborales permanentes, el fallecimiento, las fusiones, la dilución provocada por futuras ampliaciones de capital, la posible salida a Bolsa, el hundimiento de las cotizaciones bursátiles que pueda suponer dejar las opciones sin valor, etc., etc.

En este documento y en el supuesto de que la empresa no cotice en Bolsa, deberá de preverse la eventual salida de la entidad a los mercados y cuándo podrán los beneficiarios del Plan de Opciones ejercitar su derecho a partir de dicha salida. Además, deberá de preverse la posibilidad de que no se salga a Bolsa, y en ese caso, la posible sustitución de las stock options por phantom options, u opciones que no dan derecho a las acciones, sino a una liquidación por diferencias entre el valor teórico de las acciones en la fecha de ejercicio y el valor que se fijó como precio de ejercicio, disminuida por las correspondientes retenciones por pago de impuestos.

También y si así se decide, se podrán poner límites superior o inferior a la revalorización de las acciones, en el sentido de que si se produce una fuerte subida de la empresa, exista un techo para el directivo, ya que en caso contrario, podría darse el caso de que ejercitara las opciones, vendiera las acciones y se fuera de la empresa, porque ya habría ganado todo el dinero que precisara para el resto de su vida. También puede ponerse un límite inferior, por debajo del cual las opciones no deberían de tener valor, y que coincidiría con el mínimo crecimiento que durante un período de varios años debería tener la empresa. Si no se consigue ese mínimo, dejaría de tener efecto el Plan de Stock Options. En este caso, es una garantía para los accionistas de la entidad, que además de no percibir las plusvalías que esperaban no tengan que llegar a pagar unas opciones al equipo que ha obtenido unos resultados mediocres.

Desarrollo y cobertura del plan

Una vez que el Plan de Stock Options ha sido debidamente documentado y que tanto la empresa como los principales directivos, como los representantes de los trabajadores, han dado su conformidad al mismo, hay que comunicar la noticia a las entidades reguladoras de los mercados, en el caso de que la entidad ya esté cotizando en Bolsa, o en el caso de que sea una filial significativa de una entidad cotizada. La ley obliga a considerar este tipo de informaciones como “hecho relevante”, habida cuenta de la influencia que puede tener en la cotización de las acciones.

Realizada la comunicación, si la empresa tiene una cierta dimensión conviene nombrar a un responsable de administración del Plan. El volumen de consultas y las implicaciones legales y operativas pueden hacer que este puesto esté claramente justificado en una empresa mediana o grande. Esta persona se encargaría de realizar todas las funciones relacionadas con el Plan. Y una de sus primeras misiones sería plasmar el primer acuerdo en un escrito personal dirigido por la empresa a cada uno de los beneficiarios, en el que les comunicaría individualmente el número de opciones a las que se han hecho acreedores, el criterio seguido y las principales características del Plan. Sería además adecuado que existiera un folleto explicativo de todo el Plan a disposición de directivos o empleados.

En paralelo y dado que ya sabremos cuál es el volumen de las opciones que se emiten este primer año, deberemos decidir cuál va a ser el mecanismo de cobertura de las mismas. No podemos olvidar que estamos hablando de un producto que va a coexistir con otros productos similares financieros en el mercado y que si la empresa es cotizada irá variando continuamente la valoración de las opciones entregadas, aunque en el Plan hayamos considerado las mismas como intransferibles e inherentes al puesto que se ocupa.

La empresa tendrá tres posibilidades para cubrir el Plan. La más habitual será realizar una ampliación de capital y dejar las acciones en autocartera o bien “aparcadas” en un Banco o en un Fondo de Inversión, con compromiso de recompra, afectando dichas acciones a la previsible ejecución de las opciones. Otra posibilidad es contratar con un Banco de Inversión la cobertura de las mismas, de forma que dicho Banco realice una simulación, valore una opción financiera que replique las de nuestro Plan y le cobre el importe de la prima a la Empresa. Una tercera posibilidad es esperar a que llegue el momento del ejercicio, y hacer una ampliación de capital por el importe total de las opciones ejercitadas.

Una vez elegido el mecanismo de cobertura y el diseño definitivo del Plan habrá que someterlo a aprobación del Consejo de Administración que, en su caso, lo deberá de someter a aprobación o a ratificación en la Junta General de Accionistas de la Compañía, hecho lo cual el Plan estará vigente y tendrá vida propia.

Al año siguiente de la implantación probablemente habrá que iniciar un segundo Plan para el personal que se vaya incorporando, o bien se utilizarán los excedentes no usados en el primero y se irán asignando opciones a las nuevas incorporaciones. También habrá personal que se vaya, que fallezca o que se jubile, y el Plan estará suficientemente bien estructurado como para prever toda esta casuística y dar los plazos necesarios de recompra, de ejecución, de venta, etc.

Ejercicio de las stock options

La primera fecha de ejercicio es un momento muy importante para la entidad, puesto que supone materializar un determinado porcentaje de las opciones que están en manos del personal. Se suele dar un plazo suficientemente amplio a partir de esa fecha para el ejercicio, por lo que puede haber un goteo de ejecuciones. Para evitar los problemas administrativos y jurídicos que ello conlleva, en el Plan se suelen indicar unas fechas concretas de ejercicio a lo largo del año, a partir de la fecha en la que se liberan las opciones. En estas fechas los directivos y empleados se “apuntan” a la transformación de opciones en acciones, y la empresa recopila esta información a través del administrador del Plan, a fin de elegir una fecha concreta en la que emitir las nuevas acciones, vender a través de broker las acciones procedentes de la autocartera, liquidar —en su caso— por diferencias las phantom options, etc., dependiendo del modelo de compensación que se haya elegido.

Es también el momento de actuar coordinadamente con la Dirección Financiera a fin de ir cerrando coberturas en función de la información obtenida.

Suponiendo que todo haya ido bien, se dará a los directivos y empleados la oportunidad de continuar recibiendo stock options como parte de su retribución, obviamente con diferentes precios de ejercicio, y se entrará en una dinámica en la que para un empleado o directivo ser accionista de la empresa sea lo más común, y que todos los años se asuma que dentro de la negociación del Convenio Colectivo, entrará el programa de stock options como parte significativa del mismo. En suma, se habrá logrado incorporar una cultura de accionariado y participación en la Compañía muy superior al que tendrían los integrantes de la plantilla en el caso de que simplemente recibieran un salario.

Según se van ejecutando las opciones, los empleados y directivos pasan a tener acciones, las cuales pueden también tener un período de retención, durante el cual no pueden ser vendidas, como garantía de que no se producirá una salida masiva a Bolsa de papel el día siguiente a la ejecución. Pasado este período, los titulares de las acciones podrían venderlas libremente, pero no es habitual que lo hagan. Si el sistema retributivo, entre parte fija y parte variable, está adecuadamente estructurado, la empresa va bien y el personal se siente a gusto, lo normal es que las acciones se mantengan en cartera y que solo se produzcan ventas esporádicas originadas por situaciones concretas como la compra de un piso, la necesidad de sufragar un tratamiento hospitalario, etc. El objetivo del Plan se habrá logrado, y los empleados y directivos sentirán a la empresa como algo de lo que forman parte.

Recuerde que...

  • En el plan de opciones sobre acciones se debe abordar: los Objetivos del Plan, Parámetros básicos, Plazos - Estructura, Cuantía de la concesión a cada beneficiario, Precio de ejercicio y el Mantenimiento de las acciones por el beneficiario.
  • Los Planes de stock options comenzaron destinándose a los directivos de la empresa y luego se han extendido al resto de la plantilla y es lo normal que se establezca para cada uno de esos grupos un Plan diferente.
  • La inclusión de toda la plantilla en los beneficios de las stock options es ampliamente debatida, pero este hecho se extiende más y más con tres motivaciones que a veces se yuxtaponen: incentivar a toda la plantilla, impulsar una mejora social y justificar las stock options concedidas a los ejecutivos previamente.
  • Una vez que el Plan de Stock Options ha sido debidamente documentado y que tanto la empresa como los principales directivos, como los representantes de los trabajadores, han dado su conformidad al mismo, hay que comunicar la noticia a las entidades reguladoras de los mercados.
  • En el Plan se suelen indicar unas fechas concretas de ejercicio a lo largo del año, a partir de la fecha en la que se liberan las opciones. En estas fechas los directivos y empleados se “apuntan” a la transformación de opciones en acciones, y la empresa recopila esta información a través del administrador del Plan, a fin de elegir una fecha concreta en la que emitir las nuevas acciones.
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