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Liquidación de sociedades (contabilidad)

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES (CONTABILIDAD)

Contabilidad y finanzas

I. CONCEPTO

Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidación", quien durante este período sigue conservando su personalidad jurídica, con objeto de realizar todos sus elementos activos para atender al pago de sus deudas contraídas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre los socios en función de las aportaciones efectuadas por cada uno.

II. ASPECTOS LEGALES

Centrándonos en sociedades anónimas, tras la disolución de la sociedad, se abre el período de liquidación, salvo en los casos de fusión, escisión total u otras cesiones de activos o pasivos en los que no hay tal liquidación (art. 371 RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley sobre Sociedades de Capital -TRLSC-).

1. Liquidadores

Desde el momento en que se declare la liquidación de la sociedad, los administradores serán sustituidos por los liquidadores, que en número impar, serán nombrados por la Junta General de Accionistas (arts. 374 a 376 TRLSC). Sus funciones vienen recogidas en los artículos 383 y siguientes del TRLSC, y son:

  • a) Suscribir junto con los administradores el balance y los inventarios de la empresa a la fecha de inicio de la liquidación.
  • b) Llevar los libros contables y velar por la integridad del patrimonio.
  • c) Realizar las operaciones comerciales pendientes así como las nuevas que sean necesarias para la liquidación.
  • d) Enajenar los bienes y derechos de la sociedad y percibir los créditos y dividendos pasivos acordados al inicio de la liquidación. Podrán exigirse también los dividendos pasivos pendientes, hasta completar el importe nominal de las acciones para poder atender a los acreedores.
  • e) Pagar a los acreedores con el importe obtenido de las operaciones anteriores y con la cuantía líquida restante, devolver su aportación a los socios en función del valor nominal desembolsado por acción y los restantes preceptos legales y estatutarios correspondientes.
  • f) Ostentar la representación legal de la sociedad para el cumplimento de todas estas operaciones.

Los liquidadores informarán periódicamente a los socios y acreedores del estado de la liquidación, y si ésta se prolongará más de lo previsto, tendrán que publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) un estado de cuentas donde se aprecie la situación y marcha de la liquidación (art. 388 TRLSC).

Los liquidadores cesarán en su cargo por alguna de las siguientes causas (art. 280 LSA):

  • - Finalización de la liquidación.
  • - Revocación por aprobación en Junta General de Accionistas.
  • - Por decisión judicial, a petición de accionistas que representen al menos la vigésima parte del capital social.

2. Interventores

Además de los liquidadores, los accionistas que representen al menos la vigésima parte del capital social, o el sindicato de obligacionistas (si existiera), podrán solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social, que nombre un interventor que fiscalice las operaciones realizadas (art. 381 TRLSC).

3. Balance de liquidación

Una vez finalizada la liquidación, los liquidadores elaboraran el balance final, y la cuota de activo que van a repartirse por cada acción (art. 274 LSA). Dicho balance deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas (art. 390 TRLSC).

4. Reparto del haber social

Una vez aprobado el balance y sin que existan impugnaciones, se procederá al reparto del patrimonio neto resultante entre los accionistas (art. 391 TRLSC). También, una vez aprobado este balance, los liquidadores solicitarán del Registrador mercantil la cancelación de los asientos referentes a la sociedad y depositarán en el Registro los libros de comercio y documentos relativos al tráfico de la sociedad extinguida (art. 396 TRLSC).

El reparto del patrimonio neto resultante entre los accionistas cuando existan acciones desembolsadas en diferentes proporciones, se realizará del siguiente modo (arts. 392 y 393 TRLSC):

  • a) Se devolverá, a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos, hasta igualar los porcentajes desembolsados.
  • b) El resto, se distribuirá entre los accionistas en proporción al valor nominal de sus acciones.

III. ASPECTOS CONTABLES

La problemática contable de la liquidación, debido a las particularidades propias de la operación, supone la "no aplicación" de alguno de los principios contables obligatorios recogidos en el PGC 2007 como son, por ejemplo, el de "empresa en funcionamiento" o el de "no compensación".

Así pues, durante el período de liquidación aquellos hechos que pudieran dar lugar a diferencias tanto positivas como negativas, no serían llevados a las cuentas tradicionales de gastos e ingresos, sino que todos ellos irán a una única cuenta que bien pudiera denominarse "Resultados de Liquidación" o "Pérdidas y Ganancias de Liquidación".

La realización de los activos será contabilizada aplicando siempre un procedimiento administrativo.

Por último, la presentación del balance final de liquidación quedará reducida a la existencia de las cuentas de neto y a una única cuenta de tesorería, que recogerá el importe del haber social líquido a repartir entre los accionistas.

Ejemplo:

La sociedad anónima GOMASA presenta el siguiente balance de comprobación a fecha de 1 de agosto de 2010 (expresado en miles de euros):

SALDOS DEUDORESSALDOS ACREEDORES
215(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores.(100) Capital social.660
80(103) Socios por desembolsos no exigidos.(112) Reserva legal.70
60(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales.(113) Reservas voluntarias.60
120(206) Aplicaciones informáticas.(130) Subvenciones oficiales de capital.50
200(210) Terrenos y bienes naturales.(177) Obligaciones y bonos.208,33
300(211) Construcciones.(170) Deudas a largo plazo con entidades crédito.200
150(213) Maquinaria.(280) Amortización acumulada del inmovilizado intangible.80
80(217) Equipos para procesos información.(281) Amortización acumulada del inmovilizado material.200
26(250) Inversiones financieras a l.p. en inst. patrimonio.(390) Deterioro de valor de las mercaderías.3
25(300) Mercaderías.(400) Proveedores.85,25
68(430) Clientes.(465) Remuneraciones pendientes de pago.56
33(572) Bancos, cuenta corriente.(506) Intereses a c.p. empréstitos y otras emisiones análogas.10
250(600) Compra de mercaderías.(520) Deuda a corto plazo con entidades de crédito.28
68(621) Arrendamientos y cánones.(528) Intereses a corto plazo de deudas.14
2,5(626) Servicios bancarios y similares.(700) Ventas de mercaderías.260
250(640) Sueldos y salarios.(754) Ingresos por comisiones.2,6
30(642) Seguridad Social a cargo de la empresa.(760) Ingresos de participaciones en instrumentos del patrimonio.2
12,83(661) Intereses de obligaciones y bonos.(769) Otros ingresos financieros.0,15
14(662) Intereses de deudas.(778) Ingresos excepcionales.65
10(680) Amortización del inmovilizado intangible.
60(681) Amortización del inmovilizado material.
2.054,33TOTALTOTAL2.054,33

La Junta General de Accionistas de la sociedad GOMASA, celebrada el 31 de julio de 2010, decidió, debido a la mala situación económica, disolver la sociedad y proceder a su liquidación.

A partir de dicha fecha, se harán cargo de la gestión de la sociedad los liquidadores designados por la Junta General de Accionistas, bajo la supervisión de un Interventor, designado por un juez a petición del 20% de los accionistas.

1) Información complementaria:

a) El capital social está compuesto por 3 series de acciones:

  • - Serie A: 40.000 acciones de valor nominal 10 euros, totalmente desembolsadas.
  • - Serie B: 10.000 acciones sin derecho a voto, de valor nominal 10 euros, totalmente desembolsadas.
  • - Serie C: 20.000 acciones de valor nominal 8 euros, desembolsadas al 50%.

b) La autocartera de la sociedad, que no cotiza en Bolsa, está formada por 5.000 acciones de la serie A.

c) El 50% del saldo de amortización acumulada del inmovilizado material pertenece a la construcción y el resto por partes iguales a los otros inmovilizados depreciables.

d) La maquinaria fue subvencionada en el 50% de su precio de adquisición.

e) La deuda a largo plazo vence dentro de 24 meses y devenga un interés del 12% anual, pagadero a 31 de diciembre de cada ejercicio. Tiene una penalización de un 2% sobre el principal en caso de cancelación anticipada.

f) El valor de las existencias finales de mercaderías a 1 de agosto de 2010, es de 30.000 euros, y su valor de realización es de 29.000 euros.

g) Las obligaciones fueron emitidas el 30 de septiembre de 2009, con las siguientes características:

  • - Valor nominal de 10 euros.
  • - Valor de reembolso de 12 euros.
  • - Vencimiento a 4 años.
  • - Cupón anual: 6% (pagadero por años vencidos).

2) Operaciones realizadas por los liquidadores:

a) Elaboración del balance de situación a la fecha del inicio de la liquidación, previa regularización.

b) Venta de los inmovilizados de la sociedad por los siguientes importes:

INMOVILIZADOIMPORTE
Aplicaciones informáticas.30.000 euros
Terrenos y bienes naturales.350.000 euros
Construcciones.300.000 euros
Maquinaria.78.000 euros
Equipos para procesos de información.50.000 euros
Inversiones financieras30.000 euros

c) Enajenación de las existencias por importe de 20.000 euros.

d) La sociedad descuenta mediante un contrato de factoring, todos los derechos de cobro comerciales, con una comisión del 2%, no teniendo pues ningún riesgo por impago de los clientes.

e) Abonan a los proveedores la deuda, con un 10% de descuento por pronto pago. Previamente liquidan toda la deuda con los trabajadores.

f) El día 30 de agosto de 2010, pagan la deuda a largo plazo, liquidando, además de la comisión correspondiente, los intereses devengados hasta la fecha. Abona el resto de pasivos, salvo el empréstito.

g) Hacen efectivos los honorarios de los liquidadores, que ascienden a 18.000 euros.

h) Llegan a un acuerdo con el sindicato de obligacionistas para pagarles el cupón anual íntegro y además 1 euro adicional al valor contable actual de cada obligación, quedando así todos los títulos amortizados.

i) Una vez liquidado el activo y cancelado el pasivo, se procede a liquidar el Haber Social entre los socios según su serie y su valor nominal desembolsado.

3) Trabajo a realizar:

a) Elaborar el balance de situación al inicio del período de liquidación.

b) Contabilizar todas las operaciones realizadas durante el período de liquidación.

c) Liquidar el patrimonio resultante entre los socios.

Solución (en miles de euros):

a) Elaboración del balance de situación a la fecha de la liquidación, para lo que previamente se estimará la variación de existencias de mercaderías y a continuación se regularizará:

PartidasDebeHaber
(610) Variación de existencias de mercaderías. 25
(300) Mercaderías (Iniciales).25
PartidasDebeHaber
(300) Mercaderías (Finales).30
(610) Variación de existencias de mercaderías. 30

Se dará de baja el deterioro del ejercicio anterior y se registrará la depreciación existente:

PartidasDebeHaber
(390) Deterioro de valor de las mercaderías.3
(793) Reversión del deterioro de existencias. 3
PartidasDebeHaber
(693) Pérdidas por deterioro de existencias.1
(390) Deterioro de valor de las mercaderías. 1

Regularización:

PartidasDebeHaber
(129) Resultado del ejercicio.698,33

(600) Compra de mercaderías.

(621) Arrendamientos y cánones.

(626) Servicios bancarios y similares.

(640) Sueldos y salarios.

(642) Seguridad social a cargo empresa.

(662) Intereses de deudas.

(693) Pérdidas por deterioro de existencias.

(681) Amortización del inmovilizado intangible.

(682) Amortización del inmovilizado material.

(661) Intereses de obligaciones y bonos.

250

68

2,5

250

30

14

1

10

60

12,83

PartidasDebeHaber
(129) Resultado del ejercicio. 337,75

(610) Variación de existencias de mercaderías.

(793) Reversión del deterioro de existencias.

(700) Ventas de mercaderías.

(754) Ingresos por comisiones.

(760) Ingresos de participaciones en inst. patrimonio.

(769) Otros ingresos financieros.

(778) Ingresos excepcionales.

5

3

260

2,6

2

0,15

65

BALANCE DE SITUACIÓN AL INICIO DE LA LIQUIDACIÓN (Miles de euros)
ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO
120(206) Aplicaciones informáticas.(100) Capital social.660
(80)(280) Amortización acumulada del inmovilizado intangible.(112) Reserva legal.70
200(210) Terrenos y bienes naturales.(113) Reservas voluntarias.60
300(211) Construcciones.(103) Socios por desembolsos no exigidos.(80)
150(213) Maquinaria.(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales.(60)
80(217) Equipos para procesos información.(130) Subvenciones oficiales de capital.50
(200)(281) Amortización acumulada del inmovilizado material.(129) Resultado del ejercicio.(360,58)
26(250) Inversiones financieras permanentes en inst. patrimonio.(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores.(215)
30(300) Mercaderías.(170) Deudas a largo plazo con entidades crédito.200
(1)(390) Deterioro de valor de las mercaderías.(177) Obligaciones y bonos.208,33
68(430) Clientes.(400) Proveedores.85,25
33(572) Bancos, cuenta corriente.(465) Remuneraciones pendientes de pago.56
(506) Intereses a c.p. empréstitos y otras emisiones análogas.10
(520) Deuda a corto plazo con entidades de crédito.28
(528) Intereses a corto plazo de deudas.14
726TOTALTOTAL726

Eliminación de todas las cuentas correctoras de activo y pasivo dejándolas registradas por su valor neto contable:

PartidasDebeHaber
(280) Amortización acumulada del inmovilizado intangible.80
(206) Aplicaciones informáticas. 80
PartidasDebeHaber
(281) Amortización acumulada del inmovilizado material.200
(211) Construcciones (213) Maquinaria (217) Equipos para procesos información. 100 50 50
PartidasDebeHaber
(390) Deterioro de valor de las mercaderías.1
(300) Mercaderías. 1

b) Venta de los inmovilizados:

PartidasDebeHaber
(572) Bancos.838

(206) Aplicaciones informáticas.

(210) Terrenos y bienes naturales.

(211) Construcciones.

(213) Maquinaria.

(217) Equipos para procesos información.

(250) Inversiones financieras permanentes en instrumentos del patrimonio.

(12X) Resultados de liquidación.

40

200

200

100

30

26

242

- Al estar la maquinaria subvencionada al 50%, el importe inicial de la subvención es de 150 x 0,5 = 75 euros, como la maquinaria estaba amortizada en 50 euros (1/3 del coste histórico), entonces el saldo de la subvención que queda pendiente de llevar a resultados sería (75 - 1/3 x 75) euros = 50 euros. Al venderse la maquinaria traspasamos la subvención a resultados de liquidación por el importe pendiente:

PartidasDebeHaber
(130) Subvenciones oficiales de capital.50
(12X) Resultados de liquidación. 50

c) Por la venta de las mercaderías:

PartidasDebeHaber

(572) Bancos.

(12X) Resultados de liquidación.

20

9

(300) Mercaderías. 29

d) Cobra los derechos de cobro con la comisión correspondiente:

PartidasDebeHaber

(572) Bancos.

(12X) Resultados de liquidación.

66,64

1,36

(430) Clientes. 68

e) Por el pago a los trabajadores y proveedores:

PartidasDebeHaber

(465) Remuneraciones pendientes de pago.

(400) Proveedores.

56

85,25

(572) Bancos.

(12X) Resultados de liquidación.

132,725

8,525

f) Por la liquidación de la deuda con la entidad de crédito (30 de agosto del 2010):

PartidasDebeHaber

(170) Deudas a largo plazo con entidades de crédito.

(528) Intereses a corto plazo de deudas.

(12X) Resultados de liquidación.

200

14

6

(572) Bancos. 220

Los 20 euros abonados por la sociedad al acreedor, incluyen 4 euros por la comisión por cancelación anticipada (200 euros x 0,02), siendo los 16 euros restantes el interés devengado hasta el pago de la deuda (200 x 0,12 x 8/12 meses).

PartidasDebeHaber
(521) Deudas a corto plazo con entidades de crédito.28
(572) Bancos. 28

g) Por el pago a los liquidadores:

PartidasDebeHaber
(12X) Resultados de liquidación.18
(572) Bancos. 18

h) Por el reembolso a los obligacionistas:

PartidasDebeHaber

(177) Obligaciones y bonos.

(20.000 obligaciones x 10,416 euros).

208,33

(506) Intereses a c.p. de empréstitos.

(20.000 obligaciones x 10 x 0,06 x 10/12).

10

(12X) Resultados de liquidación.

(20.000 obligaciones x 10 x 0,06 x 2/12).

+ (20.000 obligaciones x 1 euro).

22

(572) Bancos.

(20.000 obligaciones x (11,416) euros).

+ (20.000 obligaciones x 10 x 0,06).

240,33

Valor contable de la obligación en la fecha de la amortización = 12 - (2 x 38/48) = 10,416 euros.

Valor de amortización de la obligación pactado con los obligacionistas = 11,416 euros.

BALANCE DE LIQUIDACIÓN
ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO
318,585(572) Bancos, cuenta corriente.(100) Capital Social.660
(103) Socios por desembolsos no exigidos.(80)
(112) Reserva Legal.70
(113) Reservas voluntarias.60
(12X) Resultados de liquidación.244,165
(129) Resultado del ejercicio.(360,58)
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores.(215)
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales.(60)
318,585TOTALTOTAL318,585

i) Reparto del HABER SOCIAL:

PartidasDebeHaber
(100) Capital Social.660
(112) Reserva Legal.70
(113) Reservas voluntarias.60
(12X) Resultados de liquidación.244,165
(103) Socios por desembolsos no exigidos. 80
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales. 60
(129) Resultado del ejercicio. 360,58
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores. 215
(X) Accionistas, cuenta de liquidación. 318,585

Por el cobro de los accionistas del haber social y el cierre de la contabilidad:

PartidasDebeHaber
(X) Accionistas, cuenta de liquidación.318,585
(572) Bancos. 318,585

Reparto del Haber Social por acción:

  • - Devolver el total del importe nominal a las acciones sin voto (Serie B):

    10.000 acciones x 10 euros: 100.000 euros.

  • - Devolver el exceso del 50% del nominal de la serie A sobre la serie C:

    35.000 acciones x 5 euros: 175.000 euros.

  • - TOTAL: 275.000 euros

La parte restante 43.585 euros se distribuirá:

Al existir dos nominales habrá que homogeneizar:

  • - Serie A: 35.000 acciones de 5 euros de valor nominal desembolsado.
  • - Serie C: 20.000 acciones de 4 euros de valor nominal desembolsado.

Total: 255.000 euros de capital social desembolsado pendientes de devolver.

o bien lo podríamos obtener:

luego a un título de 4 euros de valor nominal desembolsado le correspondería:

La cuota a percibir por cada acción sería:

ACCIONESCuotaTotal
Serie A (35.000 acciones).5,854 euros (5 euros + 0,854 euros).204.890 euros
Serie B (10.000 acciones).10 euros100.000 euros
Serie C (20.000 acciones).0,6832 euros13.664 euros
TOTAL318.554 (1)318.554
(1) El desajuste habido se debe al tener que ajustar los decimales en las cuantías.
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