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Oferta pública de adquisición de acci...

Oferta pública de adquisición de acciones

Operación financiera que tiene por objeto obtener una participación significativa en el capital de una sociedad, normalmente cotizada.

Contabilidad y finanzas

Concepto

Una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) es una operación financiera que tiene por objeto obtener una participación significativa en el capital de una sociedad, normalmente cotizada, a la que habitualmente se denomina “sociedad afectada”, mientras que, quien lanza la OPA, que puede ser una persona física o jurídica (o varias), se denomina “entidad oferente”.

Una OPA puede realizarse sobre una empresa cotizada o sobre una empresa no cotizada. En el primer caso, existen unas normas de obligatoriedad fijadas legalmente, mientras que en el caso de una empresa no cotizada, la OPA tendrá normalmente el carácter de OPA voluntaria.

Cuando se lanza una OPA sobre las acciones de una empresa cotizada, la legislación obliga a que se extienda la oferta a todos los valores susceptibles de convertirse en capital, a excepción de los warrants y las opciones de compra. Por tanto, si la sociedad afectada tiene emitidos bonos convertibles o hay una ampliación de capital en curso, existiendo derechos de suscripción en el mercado, o tiene emitidas acciones sin voto y, por no pagar el dividendo mínimo, se ha conferido derecho de voto las mismas, la entidad oferente tendrá que ampliar su oferta a todos estos valores, estableciendo las equivalencias financieras necesarias para dar un valor de compra a todos ellos, que sea homogéneo con el que ha ofertado por las acciones.

En el caso en el que haya varias empresas oferentes interesadas en la adquisición de una determinada sociedad afectada, habrá varias OPAs competidoras, estableciéndose por parte de la CNMV un procedimiento para que los accionistas interesados puedan valorar dichas ofertas y elegir la que consideren más adecuada para sus intereses.

La contraprestación de una OPA puede ser en metálico, en valores, o parte en metálico y parte en valores. La CNMV exigirá un aval bancario a la entidad oferente para que garantice que los accionistas que decidan acudir a la oferta recibirán la contraprestación ofrecida.

Objetivos del comprador

Cuando una persona o entidad se está planteando la adquisición de una empresa o de un paquete significativo de acciones de la misma, suele tener determinadas motivaciones que no siempre son conocidas por el mercado y que, en el fondo, son las que hacen que al final el inversor se decante por tomar la participación. Entre ellas, podríamos destacar las siguientes:

  • Liquidez de la inversión. Cuando un inversor toma una posición, no lo hace solo por que haya decidido inmovilizar su dinero durante años y porque confía en que la empresa funcione bien y así le pague unos dividendos importantes. Evidentemente, el inversor quiere tener la posibilidad de una salida, en el caso de que sus hipótesis no hayan sido acertadas. Por eso, la liquidez de la inversión es muy importante en relación con la toma de la decisión de invertir. Existen negocios muy interesantes en los que finalmente no se invierte porque no se tiene garantizada la liquidez en el caso de que se desee vender la participación. En otro caso, el inversor se quedaría “pillado” en la empresa como socio minoritario, financiando los recursos propios de la entidad, pero sin tener capacidad de decisión sobre el desarrollo y gestión de la misma.
  • Seguridad. Probablemente es uno de los principales leif motiv de un inversor. Evidentemente, siempre que se invierte se espera que se obtengan los adecuados retornos que compensen al inversor de la inmovilización de su dinero cuando invierte un determinado capital. La seguridad, lógicamente, está relacionada con la buena gestión de la empresa en la que se invierte, existiendo dos posibilidades: que se esté involucrado en la gestión o que no se esté. En el primer caso, está claro que se ha realizado una apuesta significativa por una empresa y la seguridad está relacionada con la propia capacidad del inversor. En el segundo caso, se confía en terceros para que la gestión de la empresa sea adecuada, por lo que la seguridad estará en relación directa con la capacidad de estas personas para llevar adelante el negocio; o bien se habrá firmado un contrato de cobertura en el que se establece un precio mínimo de valor de la inversión realizada.
  • Estrategia. Se dará en el caso en el que una empresa de un sector decida crecer en el mismo y para ello no utilice un modelo orgánico de crecimiento, sino que decida adquirir otra empresa del sector. En este caso, la motivación puede estar en que la empresa adquirente desea aumentar su velocidad de crecimiento o necesita tener una cuota de mercado superior e, incluso, según los casos y los países, si quiere llegar a tener de facto una situación de monopolio.
  • Ambición de poder. A veces la motivación de una empresa o un gran inversor, no busca la racionalidad del negocio sino que toma posiciones por el simple hecho de llegar a controlar una gran corporación y así poder mandar en ella y, por ejemplo, poder despedir a determinadas personas o hacer una fusión que elimine a un competidor que le ha estado desafiando durante mucho tiempo. El poder, en este caso, es el verdadero objetivo del comprador.
  • Realizar un antiguo sueño. Esta motivación es algo más romántica. Se trata de situaciones en las que una persona ha tenido interés en el pasado por entrar en el capital de una empresa o simplemente ser parte de ella de alguna forma y, por lo que fuera, no lo consiguió. Con el tiempo, esta persona consigue tener una posición que le permite comprar una participación significativa y llegar a controlar la gestión de la empresa. Evidentemente, esta situación puede tener conexiones con los melodramas hollywoodienses, pero sí es cierto que determinadas personas tienen una espina clavada porque tiempo atrás una empresa no les trató adecuadamente y, si con el tiempo pueden llegar a conseguir el control de la empresa, para ellos tiene mucha más importancia que la rentabilidad o el riesgo que supone la inversión.
  • Desafío. Hay determinadas empresas o inversores que consideran que hay que crecer siempre e, incluso, son capaces de comprar a cualquier precio. La adquisición de empresas pasa entonces a ser algo así como un desafío. Estas personas están siempre buscando qué comprar y siempre tratan de buscar el lado optimista de la operación, es decir, siempre ven la botella medio llena.

Como vemos, los objetivos de un comprador pueden ser muy variopintos y, según las épocas y ciclos, se suelen dar casi todas las opciones que hemos indicado.

Tipología de ofertas públicas de adquisición

Para plantear una operación de oferta pública de adquisición, lo primero que tenemos que hacer es clasificarla adecuadamente. Dependiendo de cómo se plantee una OPA, así será la estrategia del procedimiento a seguir.

Las clasificaciones pueden ser muy variadas. Nosotros nos vamos a regir por los siguientes criterios:

  • 1. Según la aceptación de la OPA:
    • a) OPA Amistosa. Cuando la entidad oferente y la entidad afectada se ponen de acuerdo en el precio y en la forma de instrumentar la operación.
    • b) OPA Hostil. Cuando la entidad oferente no se pone de acuerdo con la entidad afectada e intenta conseguir el control político comprando los derechos de voto a los accionistas.
  • 2. Según la residencia de la Entidad Oferente:
    • a) OPA Nacional. Cuando la entidad oferente y la entidad afectada son del mismo país. No obstante, hay que tener en cuenta que, si la entidad oferente es filial de una entidad extranjera, no podría considerarse una operación nacional.
    • b) OPA Trasnacional. Cuando la entidad oferente es de un país diferente al de la entidad afectada, lo cual conlleva la posibilidad de que haya restricciones legales en función de la normativa internacional.
  • 3. Según la extensión de la Oferta:
    • a) OPA Limitada. Cuando la entidad oferente limita la cantidad de los derechos de voto que desea adquirir; este límite puede ser inferior, superior o existir simultáneamente límite inferior y superior.
    • b) OPA General. Cuando la entidad oferente extiende la oferta a la totalidad de los derechos de voto de la entidad afectada.
  • 4. Según el número de entidades oferentes:
    • a) OPA Unitaria. Cuando la entidad oferente es única.
    • b) OPA Múltiple. Cuando las entidades oferentes son varias y se reparten el control de los derechos de voto objeto de la Oferta.
  • 5. Según la naturaleza de la contraprestación:
    • a) OPA con contraprestación en efectivo. Cuando la entidad oferente se compromete a pagar todos los valores de la entidad afectada, que sean objeto de la oferta, con dinero efectivo.
    • b) OPA con contraprestación en valores. Cuando la entidad oferente ofrece canjear todos los valores objeto de la oferta por otros valores de la entidad oferente o de otras entidades. Tanto en este caso como en el siguiente, es importante tener en cuenta que solo se podrán ofrecer en canje valores admitidos a negociación en las Bolsas de valores españolas o en Bolsas radicadas en estados miembros de la OCDE (Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico).
    • c) OPA con contraprestación mixta. Cuando se ofrece un precio que se materializa parcialmente en efectivo y parcialmente en otros valores.
  • 6. Según la naturaleza de la entidad oferente:
    • a) OPA realizada por persona física. Cuando quien lanza la oferta es una persona física, esto es, un particular. No es habitual, pero sí legalmente factible.
    • b) OPA realizada por persona jurídica. Cuando la entidad oferente es una entidad jurídica, es decir, una empresa, una institución, una fundación, etc.
  • 7. Según la finalidad de la operación:
    • a) OPA con objetivo de toma de control. Cuando la entidad oferente lo que pretende es controlar completamente la administración y la gestión de la entidad afectada.
    • b) OPA de exclusión de cotización. Cuando la entidad oferente lanza la oferta sobre sus propias acciones, con el objetivo de dejar de cotizar en Bolsa.
    • c) OPA técnica con objetivo de fusión. Cuando dos entidades se ponen de acuerdo en la realización de una fusión y deciden que la mejor forma de instrumentar esta operación es mediante la compra de las acciones de la entidad que va a ser absorbida por parte de la entidad que va a ser la absorbente.
  • 8. Según el origen de la OPA:
    • a) OPA Ofensiva. Cuando la entidad oferente toma la iniciativa para tomar el control de la entidad afectada.
    • b) OPA Defensiva. Cuando la entidad afectada trata de defenderse del acoso de la entidad oferente mediante diferentes estrategias, una de las cuales se materializa en una OPA, bien sobre sus propias acciones, bien sobre acciones de la entidad oferente, bien sobre acciones de una tercera entidad.
  • 9. Según la existencia o no de pactos previos:
    • a) OPA con depósitos inmovilizados, con compromiso expreso de no acudir a la OPA. Cuando determinados accionistas manifiestan por escrito su compromiso de no acudir a la oferta, inmovilizando sus valores en una entidad financiera, que asimismo manifiesta expresamente la existencia de dicha inmovilización.
    • b) OPA sin depósitos inmovilizados. Cuando ninguno de los valores objeto de la oferta es objeto de inmovilización durante la tramitación de la operación.
  • 10. Según la existencia o no de valores convertibles en acciones:
    • a) OPA con valores convertibles en acciones. Cuando la entidad afectada tiene emitidos bonos u obligaciones convertibles, derechos de suscripción correspondientes a una ampliación en curso, acciones sin voto que disponen de derecho transitorio de voto o, en su caso, “warrants” que desean ser adquiridos por la entidad oferente.
    • b) OPA sin valores convertibles en acciones. Cuando la entidad afectada solo tiene acciones ordinarias que puedan ser objeto de la oferta.
  • 11. Según la entidad obligada al pago de los gastos de transmisión:
    • a) OPA con liquidación de gastos según ley. Cuando la entidad oferente solo acepta pagar los gastos en los que incurrirá con la compra, teniendo que pagar los potenciales vendedores los gastos de la venta.
    • b) OPA con gastos a cargo de la sociedad o sociedades oferentes. Cuando la entidad oferente se compromete a pagar todos los gastos dimanantes de la operación, tanto los de compra como los de venta.
  • 12. Según la voluntariedad de la oferta:
    • a) OPA Voluntaria. Cuando la entidad oferente lanza la OPA por su propia voluntad. En este caso, deberá también ser autorizada por la CNMV y dirigirse a todos los titulares de valores objeto de la oferta.
    • b) OPA Obligatoria según ley. Cuando la entidad oferente se ve obligada por imperativo legal a lanzar una oferta sobre determinados valores.

Recuerde que...

  • La OPA puede realizarse sobre una empresa cotizada o sobre una empresa no cotizada. En la empresa cotizada, existen unas normas de obligatoriedad fijadas legalmente, mientras que en la empresa no cotizada, la OPA tendrá normalmente el carácter de OPA voluntaria.
  • Cuando una persona o entidad se está planteando la adquisición de una empresa suele tener determinadas motivaciones que no siempre son conocidas por el mercado, estas pueden ser: Liquidez de la inversión. Seguridad. Estrategia. Ambición de poder. Realizar un antiguo sueño. Desafío.
  • Dependiendo de cómo se plantee una OPA, las clasificaciones pueden ser muy variadas, a continuación indicamos algunos criterios a seguir: Según la aceptación de la OPA (OPA Amistosa y OPA Hostil). Según la residencia de la Entidad Oferente: (OPA Nacional y OPA Trasnacional). Según la extensión de la Oferta: (OPA Limitada y OPA General).
  • Continuando con los criterios a seguir de las OPA's, también se pueden clasificar en: Según el número de entidades oferentes (OPA Unitaria y OPA Múltiple). Según la naturaleza de la contraprestación (OPA con contraprestación en efectivo, OPA con contraprestación en valores y OPA con contraprestación mixta). etc.
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